MIME-Version: 1.0 Content-Type: multipart/related; boundary="----=_NextPart_01CA3719.C2907E80" This document is a Single File Web Page, also known as a Web Archive file. If you are seeing this message, your browser or editor doesn't support Web Archive files. Please download a browser that supports Web Archive, such as Microsoft Internet Explorer. ------=_NextPart_01CA3719.C2907E80 Content-Location: file:///C:/48E95299/bakos39.htm Content-Transfer-Encoding: quoted-printable Content-Type: text/html; charset="us-ascii"
Bakos Kitti
Egy új
társasági jogi kézikönyvről: Farkas
Csaba–Jenovai Petra–Nótári Tamás–Pap=
p
Tekla:
Társasági jog.
A Lectum Kiadó
gondozásában, 2009 szeptemberében jelent meg Farkas Cs=
aba
– Jenovai Petra – Nótári Tamás –
A szerzők e könyvben egy olyan, Eörsi Gyula nyomá=
n „keresztülfekvő
jogterület” részletes elemzésére
vállalkoztak, amely nem egyetlen és nem egy lassan
változó, hanem több jogszabályt magában
foglaló, dinamikusan fejlődő joganyag
elsajátítását jelenti. A gazdasági
társaságokra vonatkozó anyagi jogi rendelkezése=
k elemzésén
kívül tartalmazza a kapcsolódó cégjogi
előírásokat és a gazdasági
társaságok megszűnésére vonatkozó
eljárások szabályait is. Összekapcsolja a
társasági jog és más jogágak,
különösen a polgári jog normáit, rámuta=
tva
a köztük lévő összefüggésekre.
A társasági törvény
és cégtörvény rendelkezéseit, valamint
végrehajtási rendeleteiket
hatálybalépésük óta az eltelt rövid
idő ellenére többször és jelentős
mértékben módosították. Átform&aa=
cute;lták
az egyszerűsített cégeljárás
szabályait, rövidültek az eljárási
határidők, vá=
;ltozott
a tevékenységi körök bejelentésének
rendje, bővült a cégbíróság törv=
ényességi
felügyeleti hatásköre
és kizárólagossá vált a papír
alapú eljárást kiiktató, elektronikus cé=
geljárás.
A szerzők a műben ezen gyorsan változó jogan=
yag
megismeréséhez és alkalmazásához
nyújtanak segítséget. A fentiek következté=
ben fontosnak
tartották, hogy a könyvben a társasági
törvény és cégtörvény 2008-ban, illet=
ve
2009. január 1-jével hatályba lépő
változásai, illetve a 2009-ben meghozott jelentős, elvi =
kérdéseket
is rendező bíró eseti döntések is
feldolgozásra kerüljenek.
A kiadvány szerkezetét tekintve tematikus rendben tartalm=
azza
a társasági jog általános kérdése=
it,
a gazdasági társaságokra vonatkozó köz&oum=
l;s
rendelkezéseket - végigkövetve a gazdasági t&aacu=
te;rsaság
egyes létszakaszait és szervezeti kérdéseit -, =
valamint
az egyes társasági formákra jellemző
különös szabályokat. Az alábbiakban a
teljesség igénye nélkül az egyes részek
és fejezetek tartalmára kívánok egy
pillantást vetni, kiemelve az érdekességeket.
A könyv jogdogmatikai alapvetésekkel és a
társasági jog magyar jogrendszerben történő
elhelyezésével kezdődik (I.
rész) - megjelölve azokat a jogágakat is, amelyekkel=
a
társasági jog szorosabban vagy távolabbi kapcsolatban
összefonódik. A szerzők különös figyelmet
szentelnek a jogterület polgári joggal való
kapcsolatára és beágyazottságára, valami=
nt
ehhez kapcsolódóan Gt=
. 9.
§-ának megfogalmazása által okozott neh&eacut=
e;zségekre.
Ezt követően egy kellően rövid, ám mégis
lényegre törő történeti áttekinté=
;s
következik, amely bemutatja a magyar társasági jog
fejlődése szempontjából lényeges
állomásokat, valamint a rendszerváltást
övező és az azt követő anyagi és
eljárási jogot egyaránt érintő
jogalkotási hullámokat. A gazdasági
társaságok általános közös
fogalmát a Gt. 1. § (1)=
bek.,
Gt. 2.§ (1) bek. és Gt. 3. § (1) bekezdéséne=
k
szintetizálásával és
absztrahálásával határozza meg, majd kité=
;r
az egyes fogalmi ismérvek részletes elemzésére =
is.
A II. rész az eredeti
alapítás folyamatával, a társasági
szerződésre vonatkozó szabályok széles
spektrumú elemzésével foglalkozik. Kifejtésre
kerülnek azok az aspektusok, amelyek vonatkozásában a
társasági szerződés specialitását
tekintve kifejezetten eltér a klasszikus polgári jogi
szerződésektől - mind a
szerződéskötési és teljesítési
létszakaszt, mind pedig a szerződések közös
jellemzőit tekintve. Érthetően és követhet!=
7;en
mutatja be az érvénytelenségi okok alakulás&aac=
ute;t
a társasági szerződés esetében, amely egy
gyakorló jogász számára is támaszt
nyújthat. Ismerteti azokat a Gt-ben
foglalt formai és tartalmi elemeket, amellyel egy
társasági szerződés kell, vagy szükség
szerint kell, hogy rendelkezzen. Részletesen és a gyakorlat
számára is hasznosíthatóan, számos
bírói döntéssel alátámasztva mutatj=
a be
az apport tárgyát (do=
log,
szellemi alkotás, illetve egyéb jogok
apportálhatóságát), az
értékmeghatározásnál követendő
lényeges előírásokat és az ehhez
kapcsolódó felelősségi szabályokat.
A könyv ezen részében kap=
hatunk
alapos áttekintést a mára már valamennyi
cégformára kötelezően alkalmazandó elektroni=
kus
cégbejegyzési eljárás
mechanizmusáról, az eljárási határid!=
7;k
alakulásáról, valamint az eljárás
Cégszolgálat illetve cégbíróság
előtt folyó szakaszairól. A szerzők a
megváltozott jogszabályi rendelkezéseket, a
kötelezően alkalmazandó mellékletek
előírásait részletesen, ám mégis
egységes rendszerbe foglalva mutatják be, és az elektr=
onikus
eljárásokkal kapcsolatos gyakorlati teendők bárki=
számára
követhetően, részletesen kerülnek feldolgozásr=
a. Tárgyalja
a cégeljárásban igénybe vehető jogorvoslati
lehetőségeket is: a bejegyzést elutasító
végzés elleni fellebbezést, mint rendes jogorvoslati
eszközt, valamint a bejegyző végzés hatályon=
kívül
helyezése iránt indítható speciális peres
eljárást.
A könyv III. része<=
/i> az
átalakulás folyamatát és annak egyes
fázisait követi nyomon az alkalmazandó
határidőknek és cégbírósági
illetékességi szabályoknak az
áttekintésével.
A IV. részben kap he=
lyet a
gazdasági társaság szervezeti
felépítésének ismertetése, a küls=
337;
és belső szervek bemutatása. A szerzők átl&a=
acute;tható
rendszerben tárják az olvasó elé a legfőbb
szerv, az ügyvezetés, a felügyelőbizottság
és a könyvvizsgálók feladatait, a
határozathozatal rendjét, holott a szervezeti struktúra
azonos formában működő gazdasági
társaságok esetén is eltéréseket mutatha=
t.
Külön említést érdemel a felelőss&eacut=
e;gi
szabályok kidolgozottsága és átfogó
elemzése.
Az V. részben a
szerzők tematikus rendben gyűjtik össze a gazdasági
társaságok törvényes
működésének biztosítékait és az
igényérvényesítés különbö=
ző
módjait, amellyel a Gt-b=
en
és Ctv-ben foglalt
szabályok és előírások rendszerezett
összefoglalóját adják.
Megkülönböztetésre kerül egyrészt a
bírói kontroll csatornája, amelyet a
cégbíróság nemperes, valamint a
választottbíróság vagy polgári
bíróság peres eljárásban lát el, a
felügyelőbizottság és a
könyvvizsgálók által gyakorolt szervezeti kontrol=
l, továbbá
a tagok által gyakorolt ellenőrzés lehetőség=
ei
és kisebbségvédelmi szabályok, amelyek a
gazdasági társaság tagjai számára
nyújtanak eljárásjogi lehetőséget. Az
olvasó mindemellett képet kap a szerződő partnerek
védelmét biztosító hitelezővédelmi
előírásokról, a törvényességi
felügyeleti eljárásról, valamint egyéb, a =
Pp. 23. § (1) bekezdésében foglalt, és elsődleg=
esen
a Ctv.-ben, de a Gt.-ben is meghatározott eljárási
szabályok szerint zajló speciális társasá=
;gi
jogi perekről. A könyv ezen része kiemelten hasznos
segítséget nyújthat a gyakorló jogászok =
számára
is, hiszen ha valaki társasági jogi jogviszonyból
eredő igényt akar érvényesíteni, akkor az
adott igény érvényesítése előtt el =
kell
dönteni, hogy az igényérvényesítéss=
el cégbírósághoz
vagy rendes bírósághoz kell-e fordulni.
A könyv VI. része=
i>
alapos áttekintést ad a gazdasági társasá=
;gok
jogutód nélküli megszűnésének
eseteiről, és nagy figyelmet szentel a cégek
megszűnésével kapcsolatos eljárások
részletes elemzésének. Kiemelendő, hogy a
szerzők a végelszámolás, felszámolás
és csődeljárás szabályainak ismertet&eacut=
e;se
mellett külön rávilágítanak a helytál=
lási
kötelezettség szabályainak alakulására,
valamint ezen megszűnési eljárások és
más peres, illetve nemperes eljárások viszonyár=
a is.
Mindez nem csupán a joghallgatók látómezej&eacu=
te;t
szélesíti, hanem a jogalkalmazás területén=
is iránytűként
szolgálhat.
A VII. részben
kooperációs társaság címszó alatt=
az
egyesülésre vonatkozó jogi szabályozással
ismerkedhet meg az olvasó. Az általános
rendelkezések végére érve a VIII. és a IX. részben a szerzők az egyes
gazdasági társaságokra vonatkozó
különös szabályokat veszik górcső al&aacu=
te;.
A jogi személyiség nélküli gazdasági
társaságok esetében az alábbiakat kiemelten
érdemesnek tartom. A közkereseti társaság
szabályozásának ismertetésénél
találjuk meg a mögöttes felelősség
jogintézményének és jogi természet&eacut=
e;nek
rövid áttekintését. A betéti
társaság esetében differenciáltan vizsgá=
lja
a kültag mögöttes helytállási
kötelezettségének esetköreit a társasá=
;gi
vagyon által nem fedezett tartozásokért (objektív és
feltételes, de korlátozott felelősség;
szubjektív, korlátlan és egyetemleges
felelősség; objektív, korlátlan és
egyetemleges felelősség). A jogi
személyiségű gazdasági társaságok e=
lemzésén
belül a szerzők a kft. esetében részletesen
foglalkoznak a mellékszolgáltatás és az
üzletrészre vonatkozó szabályozás
összefoglalásával. Az rt. vonatkozásban pedig azt
mondhatjuk, hogy a precíz kidolgozottság
módszerével élve egy átlátható
keresztmetszetet kapunk a részvény, mint
értékpapír jellemzőiről, az rt.
különböző működési formáir&oacu=
te;l
és az alaptőke leszállítás eseteiről,=
valamint
az ehhez kapcsolódó hitelezővédelmi
előírásokról és igazgatósági=
feladatokról.
Valamennyi társasági forma esetében elmondható
azonban, hogy a szerzők a fentiek mellett nagy hangsúlyt fektet=
nek
a tagi felelősség alakulására, a tagok jogaira,
kötelezettségeire, a tagsági jogviszony
keletkezésére, megszűnésére és a
szervezeti kérdésekre.
A X. rész a
társasági jog napjainkban egyre nagyobb szerepet
játszó területének, a konszernjog elméleti
alapjait kívánja felvázolni. A konszernjog
szabályai akkor lépnek működésbe, ha egy m&a=
acute;r
működő gazdasági társaság a
gazdasági élet más szereplője felett befoly&aacut=
e;st
szerez a döntéshozatali mechanizmus irányít&aacut=
e;sában
azzal, hogy jogi önállóságát a
gazdasági élet mindkét szereplője megtartja,
és egy gazdasági egységet alkotva működnek
tovább. A szerzők felvázolják a szűkebb
és tágabb értelemben vett konszernjog
struktúráját, elhatárolják
egymástól a minősített többséget
biztosító befolyásszerzés és a
vállalatfelvásárlás
jogintézményét. A konszernjog különös
szabályai között ismertetésre kerülnek az elis=
mert
és tényleges vállalatcsoport alapvető
működési szabályai is.
A XI. rész a
társasági jog európai dimenziót tárgyalj=
a,
és betekintést nyújt a társasági jogot
érintő európai jogharmonizációs folyamatok=
ba,
valamint az uniós jogalkotás legfőbb
vívmányaiba. Bár az Európai Unió joganya=
gát
tekintve egységes társasági jogi rendszer még n=
em
létezik, mégis a gazdasági társaságok
határokon átnyúló tevékenysége mi=
att
a jogharmonizáció és jogegységesít&eacut=
e;s
eszközeivel élve a társasági jog
területén is megkezdődött a közösségi
jogalkotás, amely a tagállamok belső jogrendszeré=
re
is hatással van. A KRE habil=
itált
egyetemi docensének, Nótári Tamásnak
tollából származik a történeti gyöker=
ek
bemutatása az ókor, középkor és az
újkor korszakán átívelve. Az európai
országok szabályozásának és az új=
kori
társasági jogi kodifikációk tömör
bemutatásával a szerző vázlatát adja a
nemzetközi társasági jog fejlődésének=
. Ezek
után a könyv lényegre törő és
szisztematikus kitekintést nyújt az irányelvek,
irányelv-tervezetek, valamint a szupranacionális
társasági formákat bevezető rendeletek
rendszerére és lényeges tartalmi jegyeire.
Bár jelen recenzió nem törekedett a teljesség=
re,
ennek ellenére talán mégis érzékeltetni
tudja a könyv széles spektrumát, a feldolgozott
témák sokrétűségét és
tudományos megalapozottságát. Az olvasó egy oly=
an
átfogó művet tarthat a kezében, amely a
jogterület komplexitása ellenére rendszerben és
joghallgatók számára is érthetően dolgozza=
fel
a gazdasági társaságokra vonatkozó
szabályozás szerteágazó joganyagát. Seg&=
iacute;t
a kapcsolódó fogalmak közötti eligazodásban,
és feltárja annak belső, illetve más
jogágakkal való összefüggéseit. A könyv
nagy érdemének tartom, hogy olyan
kérdésköröket is tisztáz, amely egy
joghallgató számára érdekességet jelenth=
et a
száraz joganyag mechanikus elsajátítása mellett,
egy gyakorló jogász számára pedig hasznos
támaszt nyújthat a mindennapi praxisban. Gondolok itt olyan
példákra, mint az érvénytelenség
esetköreinek, a fedezetelvonó szerződés
szabályainak társasági jogban való
alkalmazhatóságának, az előtársaság
megszűnése esetén a társasági vagyon
által nem fedezett tartozásokért való
felelősségi szabályok bemutatására.
A kiadvány céljait messzemen=
337;en
megvalósította. A mű egyrészt egyetemi
tankönyvnek készült: közérthetőség=
e,
tagoltsága és világos szerkezete elősegíti=
a
hallgatói tudásanyag minél mélyebb
megalapozását, a vizsgákra történő
színvonalas és eredményes felkészülé=
;st.
A könyv azonban, mint már említettem, nem csak
joghallgatók számára íródott. Arra
tekintettel, hogy a szerzők a gazdasági társaságo=
kra
vonatkozó hatályos joganyag és
ítélkezési gyakorlat átfogó
keresztmetszetét rajzolják elénk, a könyv a m&aac=
ute;r
végzett, praktizáló jogászok számá=
;ra
kézikönyvként is jól hasznosítható.
Mindemellett szakszerű megfogalmazása és precizitá=
;sa
is alkalmassá teszi arra, hogy gyakorlati útmutatók&ea=
cute;nt
könnyítse meg a jogalkalmazók munkáját. A
könyvben felhasznált mintegy 3000 lábjegyzet pedig h$=
9;
képet ad a mű tudományos
megalapozottságáról. A feldolgozott források
és bírói döntések tekintélyes
mennyiségére tekintettel jó szívvel aján=
lom
a művet azoknak is, akik a társasági jog
területén mélyebb kutatómunkát kív&=
aacute;nnak
folytatni.
PAGE |
PAGE 4 |