Szalai Ákos

Korlátolt felelőss&eac= ute;g közgazdaságtana: két mese a vállalatról

A korlátolt felelősség jogintézménye egyike a modern piacgazdaság alapintézményeinek. Ezen fátyol al= att, ahogy az angol jogi irodalom nevezi [corporate veil], a vállalatok megtehetik azt, hogy tevékenységük egy= es költségeit másokra hárítsák, externalizálják: ha a vállalat által okozott kár, vagy más tartozásai meghaladják a vállalat vagyonának összértékét, ak= kor a vállalat tulajdonosai részvényesei nem kötelezhetőek arra, hogy az áldozatokat, hitelezőket a saját vagyonukból kárpótolják. Vagyis a külső szereplők viselik a vállalat működéséből származó költségek egy részét. Természetesen, a korlátolt felelősség ezen hatása miatt, megjelenése óta jelentős politikai, jogi viták kereszttüzében áll.

A vita újabb &= eacute;s újabb hullámai az elmúlt évtizedben is jelentkeztek. Két meglehetősen egyértelmű álláspont kristályosodott ki. Hansmann – Kraakmann [1991, 2004], Hansman= et al. [2006] amellett érvelnek, hogy a korlátolt felelősség által nyújtott védelmet csökkenteni kellene, különösen a kártérítési[1] esetekben. Ennek jogi formája az ún. felelősségáttöré= ;s [veil piercing], amikor a bíróság a hitelezők kielégítése végett a tulajdonosok magánv= agyonát is hozzáférhetővé teszi. Ezzel szemben Bainbridge [2001, 2002, 2005] a felelősségáttörés mosta= ni esetkörét is túlzottan tágnak érzi, amellett érvel, hogy = az ún. szűk értelemben vett felelősségáttörést ki kellene iktatni a jogrendszerből. (Mint majd látjuk, ez gyakorlatilag egyenlő= ; az intézmény megszüntetésével.) Jelen írás a második megoldás mellett kív&aacu= te;n érvelni. Azt próbálja bizonyítani, hogy a két álláspont végső soron két eltérő vállalatértelmezésre vezethető vissza: a tulajdon= osi és a szerződési szemléletre. Az előbbi szeri= nt a vállalat nem más, mint a részvényesek[2] tulajdona, és végső soron ők a felelősek a társaság tevékenységéért, az ő feladatuk a működés ellenőrzése. Az ő feladatuk lenne= a társaság túlzottan veszélyes, csőddel komo= lyan fenyegető lépéseinek megakadályozása. Ezzel szemben a szerződési modell arra hívja fel a figyelmet, = hogy a tulajdonosi modell nem – a jól ismert megbízó-ügynök probléma gyakori emlegetése ellenére sem – tesz különbsé= ;get (vagy nem elég élesen) a tulajdonosi és a menedzseri funkciók között. A szerződési modellben a vállalat szerződések hálózata, amely hálózat középpontjában a menedzser á= ;ll. Ő köti a szerződéseket a cég nevében a cég számára fontos erőforrások tulajdonosa= ival. Az erőforrás-tulajdonosok a vállalat (végső soron a menedzser) rendelkezésére bocsátják az erőforrásaikat, valamiféle jövedelemért cserébe. A részvényesek egyik csoportja ezeknek az erőforrás-tulajdonosoknak: ők azok, akik tőkét adnak, osztalékért (mint speciális jövedelemforrásért) cserébe. Ebben a szemléletben a részvényesek nem valamiféle speciális szereplői a vállalatnak, éppen ezért, amennyiben csőd esetén, a felelősségáttörés értelmében az ő vagyonukat vonjuk csak be a hitelező= ;k kiegyenlítésébe, akkor komoly érvekkel kell alátámasztanunk, hogy a többi érintettét miért nem.

Felelősségáttö= rés jogintézménye

A felelősségáttörés meglehetősen átfogó jogi fogalom. Szélesebb értelemben ide tartozik minden olyan eset, amikor a korlátolt felelősségű vállalat tulajdonosainak magánvagyonából rendelik a hitelezőket kielégíteni. A jogrendszer általában meglehetősen sok jogcímet ismer erre: például a csalást, vagy a szándékos károkozást (a korlátolt felelősséggel való visszaélést). Szűkebb értelemben azonban csak azo= k az esetek tartoznak ide, amikor a magánvagyonból történő kielégítést nem ilyen egyéb jogi doktrínák alapján rendelik el. =

Amerikai gyakorlat= . A szűkebb értelemben vett, felelősségáttörést általában azért támadják, mert nem kellően egyértelmű a definíciója, ezért meglehet&#= 337;sen nehéz előre jelezni azt, hogy mikor fogja egy bíróság érvényesíteni. Az amerikai irodalomban (Bainbridge [2001], Millon [2003], Talley [2004]) egyeté= rtés mutatkozik abban, hogy elvileg két feltételt kellene a szűkebb értelemben vett felelősségáttörés megítélésekor a bíróságnak vizsgálnia:

(i)&= nbsp; &nbs= p; vajon a tulajdonos és a vállalat között olyan erős-e a kapcsolat, hogy tulajdonképpen nem is létezik külön részvényes és vállalat, hanem a kettő egy egység;

(ii)= &nb= sp; vajon a felelősségáttörés lehetővé tenné-e valamilyen igazságtalanság korrigál&aac= ute;sát, valamilyen csalás szankcionálását.

Azonban az amerikai bírói gyakorlatban a második feltétel elemzésére nincs egyértelmű precedens. Sok esetbe= n a felelősségáttöréshez elég az első feltétel teljesülése is. Ez a jogi formalizmus: ha nem tiszta a vállalat és a részvényes (például a vállalati vagyon és a részvényesi vagyon) szétválasztása, akkor ezt a bíróság felelősségáttör&= eacute;ssel szankcionálja, függetlenül attól, hogy valamilyen csalás, igazságtalanság következett-e ebből. Ugyanakkor Bainbridge [2001] (és ez a cikk) amellett érvel, h= ogy a második feltétel elengedhetetlen, sőt sok esetben az első léte nélkül is elég indokot szolgáltathat(na) ahhoz, hogy a részvényesek vagyonát elérhetővé tegyék a hitelezők számára. Mindeképpen szem előtt kell tartani azon= ban, hogy ezt az (etikai és közgazdaságtani) célt más jogi eszközökkel is elérhetjük, ehhez nincs szükség a szűk értelemben vett felelőssé= ;gáttörés intézményére. Például a csalásról, vagy a tisztességes magatartásr&oacu= te;l szóló törvényi passzusok alapján is felléphetünk, felléphetnénk ezen esetekben.<= /o:p>

Kontinentál= is gyakorlat. A meglehetősen sokszínű kontinentális gyakorlatban a felelősségáttörés lényegesen kiszámíthatóbb intézménynek tűnik. Magyarországon például két formájá= ;t ismeri a társasági jog. Az első a tisztességes pi= aci magatartás elvárásnak alkalmazása: ha a korlátolt felelősséget kifejezetten azért választják, hogy ennek révén elkerülhessen= ek egy biztos (vagy majdnem biztos) kártérítési felelősséget, akkor a bíróság átt&o= uml;ri a felelősséget. Hasonló elbírálásban részesül az, ha maga az alapítás még nem kifejezetten ezzel a céllal jött létre, de menet kö= zben ez motivál döntéseket. A másik a szűkebb értelemben vett intézmény. Ennek alkalmazására magyar jog szerint akkor kerülhetne sor, ha egy részvényes a vállalat 75 százalékát tulajdonolja, és tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat. (Ugyanakkor a bírói gyakorlat nem körvonalazta még egyértelműen a tartósan hátrányos üzletpolitika fogalmát.)

Jelen tanulmán= y csak a kártérítési esetekre koncentrál. A jog gazdasági elemzésének irodalmában viszonylag általános egyetértés alakult ki arról, h= ogy a szerződéses viszonyból kikerülő hitelező= ;k képesek lettek volna magukat korábban biztosítani az elégtelen vagyon miatt veszteségek ellen. Példá= ul, kérhették volna (ahogy sokszor teszik is) a tulajdonos személyes garanciáját, és ezzel a személ= yes vagyonát biztosítékként) az adott kockázatosnak tűnő szerződéshez. Ha ez a garan= cia nem elegendő (vagy nem kívánnak élni vele), akkor kompenzálhatják magukat a szerződésen kereszt&uum= l;l: kérhetnek magasabb ellenszolgáltatást, ezzel a magasabb kockázat költségeit végső soron visszahárítják a vállalatra. Bár j&oacut= e;l ismert tény, hogy a szerződéseket kötő felek n= em mindig képesek arra, hogy a szerződést az adott kockázathoz igazítsák, de ezek a problémá= ;k nem követelik meg a felelősségáttörés alkalmazását.[3]

Kártérítés= i jog

Mielőtt a korlátolt felelősség intézményének hatékonysági, elosztási és etikai hatása= inak elemzésére térnénk, érdemes felhí= vni a figyelmet a kártérítési joggal kapcsolatos két általános félreértésre. Egyrészt, a kártérítési jog fő célja nem az, hogy az áldozatot mindig teljes kompenzációban részesítse. Maga a kártérítési jog is megengedi azt, hogy a károkozó a tevékenységéből származó költségek egy részét externalizálja. Másrészt, a kártérítési jognak nem az a feladata, hogy a káresemények számát csökkentse. A jog közgazdasági elemzése inkább úgy fogalmaz, hogy a káreseményekkel összefüggő összköltséget kell minimalizálni.=

A kártérítési jog gazdasági elemzés= e, ezen általános elvárásokkal szemben, két célt fogalmaz meg – a cikk első felében ezeket fog= juk elemezni:

A kártérítési j= ognak optimális elővigyázatossági szinthez kell, h= ogy vezessen, valamint a veszélyes tevékenység szintjét is optimálisan kell megállapítani= a.
A kárt a jobb kockázatvisel&#= 337;nek kell viselnie.

Kimentési lehetőségek: vétkességi felelősség, előreláthatóság. Nincs olyan jogrendszer, amely mindig teljes kompenzációt követelne: a legtöbb esetben a kártérítési felelősség alapja a vétkesség [negligence rule], amely szerint a károkozónak nem kell kártérítést fizetnie abban az esetben, ha az elvárható gondossággal járt el. Ilyenkor az áldozat kénytelen a költségeket viselni. Bár a kártérítési jog sokak szerint, például a termékfelelősség terjedésével egyre inkább az ún. szigorú felelősség [strict liability] irányába moz= dul, amikor a károkozó az óvintézkedésekt!= 7;l függetlenül kártérítéssel tartozik, de még ebben az esetben is van lehetőség arra, hogy a károkozó elkerülje a kártérít&eacut= e;s fizetését: létezik az előreláthatósági teszt. Ha a károkoz&oacut= e; nem látta előre (nem kellett volna előre látnia) a veszélyt, akkor a bíróság általáb= an, az okozatosság hiányára, vagy távoli volt&aacut= e;ra hivatkozva nem ítél meg kártéríté= st (vagy legalábbis nem teljes kompenzációt nyújtót).

Káresemények optimális szin= tje. A kártérítés jog, legalábbis annak közgazdasági szemlélete szerint nem törekedhet arra, hogy a káresemények számát nullára csökkentse. Ez ugyanis roppant magas társadalmi költséggel járna. A kár ugyan valóban nullára csökkenne, de a kár a társadalmi költségnek csak az egyik eleme, a megelőzésre fordított költséget (például a termel&eacu= te;s visszafogásából származó vesztesé= get) ugyanígy számításba kell venni. Közgazdas&= aacute;gi értelemben a cél az, hogy azt a helyzetet találjuk meg, amikor ezen költségek összege minimális. Márpedig ekkor – egy-két speciális esettől eltekintve – a káresemények száma nem nulla, vag= yis nem igaz, hogy a káresemények számának csökkentése mindig elsőrendű feladat.

Az óvintézkedések növelése egyrészt növeli magának az óvintézkedésnek a költségét, másrészt csökkenti a v&aac= ute;rható kárt – ez az óvatosság csökkenő függvénye. Általában azt feltételezzü= k, hogy az óvintézkedés nem a kár nagyságát, hanem annak bekövetkezési esélyét csökkenti. Ezeket a költségeket muta= tja az ábrán _{és <=
sub> függvény. E kettő
összegét, vagyis a teljes társadalmi költség=
et
kell minimalizálni. Látható, hogy a két
függvény összegének minimuma az _{pontban
található. Ez vezet az óvatosság optimál=
is
szintje. Ez nem nulla.}}

A vétkess&eacu= te;gi szabály éppen ezt a szintet próbálja elé= rni: közgazdasági értelemben a megelőzésre fordított összeget, energiát vizsgálja, és csak akkor állapít meg kártérítési kötelezettséget (vagyis csak abban az esetben ösztön&= ouml;z az óvatosság növelésére), ha az elővigyázatosság alacsonyabb, mint az elvárható (optimálisnak ítélt). Az egyéni költségfüggvény ekkor két szakaszból áll. A bíróság által elvárt óvatossági szint alatt, vagyis, ha _{, akkor _{a
kártérítés várható összege, =
tehát
a teljes várható társadalmi költség (_{=
) a károkozót terheli. Viszont ha az
elővigyázatosság nagyobb, mint az elávrt szint, a=
kkor
már nincs kártérítés, vagyis az
egyéni költségfüggvény csak az
óvintézkedés költsége (_{). Tehát ha a vétkességi szabá=
;ly
alapján ítélik meg a
kártérítési eseteket, és az elvárt
gondossági szint azonos a társadalmilag optimálissal,
akkor (i) a káresemények száma nem nulla, és (i=
i) a
károsult nem kap mindig kártérítést.}}}}

Olcsóbb kárviselő tesztje. Láttuk, hogy az elővigyázatosság optimalizálása mellett a másik fontos szempont a közgazdaságtan számára a jobb kockázatviselő megtalálása: a károkoz&oacu= te; és a károsult fél közül annak kell a k&aacut= e;rt (nagyobb részben, vagy egészében) viselnie, aki a kockázatviselésre inkább (olcsóbban) kép= es. A kárviselő képességet három egyszerű kérdés alapján vizsgálhatjuk:=

(i)&= nbsp; &nbs= p; Melyik félnek volt több információja ex ante a kárról (a kárnagyságról, a bekövetkezés valószínűségéről)?<= /p>

(ii)= &nb= sp; Melyik f&ea= cute;l tudta volna könnyebben elhárítani a káreseményt, melyikük tudta volna csökkenteni a kárt?

(iii) &n= bsp; Melyik f&ea= cute;l tudta volna magát könnyebben, olcsóbban biztosíta= ni a kár ellen?

Ha a károkoz&o= acute; az olcsóbb kockázatviselő, a bírósá= gnak a felperes javára kell döntenie, ami arra ösztönzi a potenciális károkozót, hogy óvintézked&e= acute;seket tegyen. Ha viszont a károsult volt jobb helyzetben, akkor az az olcsóbb megoldás, ha a károsult viselné a kárt. Ha ez a bírósági döntés előre kiszámítható, akkor a potenciális károkozó nem próbálna előzetesen – lényegesen drágább módszerekkel – védekezni. (Posner – Rosenfield [1977])

Nem hatékonysági szempontok. Láttuk, hogy a károsultat sok esetben a kártérítési jog (felelősségkorlátozás nélkül) sem részesíti kártérítésben. Bá= ;r a kártérítést etikai, vagy elosztási szempontok miatt a vétkesség hiányakor, előreláthatatlan esetekben is helyeselhetjük, de a hatékonysági szempontból ilyenkor inkább a kártérítés elmaradása indokolható= : a kártérítés miatt nem fog csökkenni a bales= etek száma, viszont a bírósági eljárás jelentős erőforrásokat emészthet fel. (Shavell [200= 4]) Természetesen, nyilvánvaló, hogy minden társadalom hajlandó elfogadni valamiféle veszteséget annak érdekébe= n, hogy korrigálják az egyenlőtlen, igazságtalannak tartott elosztási helyzeteket. Bár a jog gazdasági elemzésének klasszikus irodalma – többek között az előző indokok miatt – általában negligálja az elosztási, méltányossági, etikai kérdéseket, jelen = cikk második felében ezeknek az elemzésére is sort kerítünk: néhány olyan érvet láthat= unk majd, amelyek alapján a korlátolt felelősség nem ellent= étes ezekkel a célokkal sem. Egészen pontosan azt fogjuk majd látni, hogy a korlátolt felelősség korlátozását – vagy a felelősségáttörés gyakoribb alkalmazását – ezen érvek alapján sem helyeselhetjük, feltéve, hogy a kártérítési jog megfelelő.

A kártéríté= ;si joggal kapcsolatos feltételezések

A korlátolt felelősség hatékonysági és etikai értékelése elsősorban attól függ, hogy milyen az a kártérítési rendszer, amelynek a keretei közé beillesztik. Alapvetően eltérő le= sz annak megítélése, ha az alternatíva, vagyis az a rendszer, amelyben a korlátlan felelősség műkö= dne, eltérő. Például könnyen bizonyítható a korlátolt felelősség hasznos volta, ha olyan kártérítési jogot feltételezünk, amelyben a vállalatokat semmi más = nem védi attól, hogy előre nem látható esem&ea= cute;nyek esetén is kártérítést kelljen fizetni&uu= ml;k. (Lásd például Talley [2004].) Azonban, ha maga a kártérítési jog tartalmazza az előreláthatósági tesztet, akkor ez már védelmet nyújt ezen veszély ellen, ezért nincs szükség korlátozni a felelősséget. Hasonl&oa= cute;képpen, ha feltételezzünk, hogy a közösen okozott károk esetén az alapvető kártérítési szabály az egyetemleges felelősség, amely megengedi a ho= zzájárulás kérését[4], akkor figyelmen kívül hagyhatunk jónéhány olyan érv= et a korlátolt felelősséggel szemben, amelyek azt vizsgálják, hogy mennyivel szerencsésebb lenne a tulajdonosok személyes felelőssége arányos [pro rata] kártérítési felelősség alapján. (Lásd például Hansmann – Kraakma= nn [1991]; Carney [2000].)

A korlátolt felelősség következő elemzésében azt fe= ltételezzük, hogy a kártérítési rendszer a következ!= 7; hat alapelv alapján működik:

1. Az alapvető felelősségi szabály a vétkességi felelősség: a károkozó nem fizet kártérítést, ha az elvárható óvatossággal, gondossággal járt el. A korlátolt felelősség sok elemzésben arra szolgál, hogy a vállalatokat azon károk megtérítése ellen védje, amelyeket nem tudtak gazdaságilag hatékony módon elhárítani. = De ezt a védelmet nyújtja már a kártérítési jog is: nem kötelezi kártérítésre a vállalatot abban az esetb= en, ha a baleset valószínűsége nagyon alacsony, mert ekkor nem volt lehetősége arra, hogy költség-hatékony óvintézkedéseket tegyen.

2. Létezik az előreláthatósági teszt. Láttuk, vannak ese= tek, amikor a szigorú felelősséget alkalmazzák (például a termékfelelősségi ügyekben= ), de ekkor is elkerülhető a kártérítés, ha annak bekövetkezése meglehetősen valószínűtlen volt (a bekövetkezés valószínűsége egy adott szintnél kisebb). = Ez a feltételezés azt jelenti, hogy a céget nem kell a korlátolt felelősséggel védeni a kis valós= zínűséggel bekövetkező esetekből következő, de tömeges kártérítési igények ellen.

3. A kockázatviselő képessé= ;get a bíróság vizsgálja a döntése során. Ha az áldozat tűnik a jobb kockázatviselőnek, akkor a bíróság nem fog= az alperes vállalat ellen dönteni. Ez azt jelenti, hogy érvelésünkből szintén elhagyhatjuk azokat az elemeket, amelyek arra épülnének, hogy a korlátolt felelősségre azért van szükség, mert ilyen m= ódon védhető meg a vállalat, a tulajdonosok attól, hogy olyan félnek fizessenek, akinek több információja volt a kár valószínűségéről, nagyságáról, illetve, aki könnyebben (olcsóbban) el tudta volna azt kerülni, vagy könnyebben (olcsóbban) biztosíthatta volna magát.

4. A közösen okozott károk eset&eac= ute;n az alapvető kártérítési elv az egyetemleges felelősség, a hozzájárulás kérésének megengedésével. Ez azért fontos, mert a korlátolt felelősség felszámolása (vagy a felelősségáttörés) vélhetően oly= an helyzetet fog előidézni, amikor a hitelezők a leggazdagabb tulajdonoson próbálják behajtani a vállalati va= gyonból ki nem elégíthető követeléseiket. Ebben az esetben ugyan a jogrendszer megköveteli, hogy ő ezt kielégítse, de utána a többiektől ará= nyos hozzájárulást kérhet. Összehasonlít= va az arányos kártérítési elvével, amikor a hitelezők mindenkitől csak akkora hozzájárulást kérhetnek, amekkora a tulajdoni arányuk alapján a ki nem elégített hitelből rájuk esik, ez az elv annyiban tér el, hogy nem a hitelez!= 7;, hanem az első körben kártérítésre ítélt – vélhetően a leggazdagabb – tulajdonos viseli a beszedés és a bírósá= gi eljárás költségeit.

5. A bírósági dönté= sek gyakran torzítanak – a vállalatok kárára.= Ez a meglehetősen plauzibilisnek tűnő feltételezés azt fedi, hogy két ugyanolyan kártérítési perben nagyobb valószínűséggel, és nagyobb kártérítést ítélnek meg, ha az alperes vállalat. Általában feltételezik, hogy = egy társaság inkább képes a kár viselésére, mint egy magánszemély. Ez azonban a= zt jelenti, hogy ezen torzítás jónéhány előbb említett a vállalatokat is védő elvet felülírhat.

6. A kártérítési jogban = mindig számolni kell az ún. végrehajtási problémával [judgment proof]. Ez alatt, összefogl= alva azokat az eseteket érthetjük, amikor a kártérítés ugyan jogos lenne, de a bíróság valamilyen ok miatt nem tudja azt kikényszeríteni. Vagyis a korlátolt felelőss&eacu= te;g nem csak a vállalatok esetében van meg, hanem a természetes személyeknél is. Az egyéni döntéshozó az óvintézkedésekről hozott döntése során két költségelemet fontol meg: magának az óvintézkedésnek a kö= ;ltségét (ez természetesen annál magasabb minél több ilyen= intézkedést tesz), a másik pedig a várható kártérítést. A kikényszerít&eacut= e;si nehézség, a korlátozott felelősség, vagyis= a várhatóan nem teljes kártérítés m= iatt csökken a káresemény bekövetkezésekor megítélt kártérítés nagysá= ga. Emiatt a várható kártérítés függvénye lefelé tolódik (_{helyett _{lesz), &eac=
ute;s
emiatt az egyénileg optimális óvintézkedé=
;sek
szintje is csökken, _{lesz _{<=
!--[if gte vml 1]>

helyett. Mi=
vel a
végrehajtási nehézség minden
kártérítési jogban jelen van, így az
áldozat nem csak korlátolt felelősségű v&aac=
ute;llalatok
esetén kénytelen számolni azzal, hogy nem kapja meg a
teljes kártérítést, hanem
magánszemélyek esetén is.}}}}

Az utóbbi kérdést kicsit pontosítva, érdemes felhí= vni a figyelmet arra, hogy a végrehajtási problémák alapvetően két okból származhatnak, és nem mindig vezetnek az óvintézkedések szuboptimális szintjéhez. (Dari-Mattiacci – Mangan [2005]) Az egyik az elérhetetlen alperes, a másik az elégtelen vagyon eset= e. Utóbbi esetben, vagyis, amikor a teljes kártérítést az akadályozza, hogy a károkozónak nincs elegendő vagyona, akkor a potenciális károkozó igenis erősen (sőt lehe= t, hogy a gazdagabb potenciális károkozóknál is erősebben) ösztönzött lesz az óvintézkedések megtételére, hiszen ezek révén a vagyona nem változna, míg ellenkező esetben a teljeset elveszítheti. Ezzel szemben az a károkozónak, aki később elérhetetlenn&eacu= te; válhat semmiféle hasonló ösztönzője nin= cs. Ha valaki képes lehet arra, hogy a kártérítés alól teljesen kihúzza magát (például mert külföldi, vagy mert a vagyona nem érhető el a bírósági végrehajtás során), akkor minden óvintézkedés felesleges, mivel vagyonát nem ezz= el védi, így egyénileg semmiféle haszonnal nem kecsegtető befektetés lesz.[5]

Ezt a megkülönböztetést különösen érd= emes szem előtt tartani jelen esetben, hiszen a végrehajtási nehézség és a korlátolt felelősség között ugyan egyértelmű a hasonlóság, &= eacute;s vizsgálni kell, hogy ez inkább az elégtelen vagyon (&e= acute;s emiatt a túlzott óvatosság), vagy az eltűnő alperes (és emiatt a szuboptimális gondosság) jelentkezik-e. A kérdést úgy kell feltenni: ha megszűnne a korlátolt felelősség, akkor a tulajdonosokkal szemben fel tudna-e lépni a jog, lenne-e elegend!= 7; vagyonuk, illetve fenyegetne-e az eltűnésük.

A kártérítési rész elemzésénél egyrészt láthattuk, hogy a korlátolt felelősséggel szemben érvelők gyak= ran olyan követelményeket szabnak, amelyekkel az „alap” kártérítési jog sem tűz ki célul (minden másokra hárított költség megtérítése). Másrészt viszont lá= thattuk azt is, hogy a korlátolt felelősség intézményét is csak akkor vizsgálhatjuk, ha figyelembe vesszük figyelembe, hogy milyen alternatív lehetőségekkel rendelkezik egy adott jogrend. Jónéhány olyan problémát, amelynek kezelésére az irodalomban a korlátolt felelősséget szükségesnek tartják, már maga az „alap” kártérítési jog is kezeli, ezek miatt nincs szükség a felelősség korlátozására. Végül láttuk, hogy a korlátolt felelősség nem csak a hivatalosan ezzel a jogg= al felruházott vállalatok sajátja, hanem a nem vállalati kártérítések esetén is szembe kell nézni vele, vagyis, ha a korlátolt felelősség megszűnne, gyengülne, akkor a kikényszerítési nehézség még mind= ig akadályozná a teljes kártérítés megfizetését.

A korlátolt felelőss&eacut= e;g előnyei és kárai: a jog gazdasági elemzésének klasszikus állításai

A korlátolt felelősség szükségességéről szóló vitában három jól megragadhat&oacu= te; érvelési mód jelenik meg gyakran: a költsé= gek externalizálása, a befektetések diverzifikálása és a menedzsment ellenőrzé= se.

Externalizá= lás. A korlátolt felelősség melle= tti legegyszerűbb érvelés alapja egy viszonylag egyszerű feltételezés: míg az egyes emberek általá= ;ban kockázatkerülők, addig a társadalom egésze kockázat-semleges (mivel meglehetősen sok tagból á= ;ll és ezért a különböző kockázatok meglehetősen egyenlőtlenül érintik az egyes tagokat). Emiatt előfordulhat, hogy vannak olyan befektetési lehetőségek, amelyek a társadalom kockázat-semleg= es nézőpontjából megvalósítandó= nak ítéltetnének, de a kockázatkerülő egyéni befektetők mégis elutasítják ő= ket. Egy egyszerű példa segíthet a probléma megvilágításában. Az 1. táblázat = első oszlopa egy adott befektetés négy lehetséges kimenetét mutatja. Mindegyik egyforma (25%-os) eséllyel következhet be. Mint látható, a várható ha= szon pozitív, vagyis társadalmi szempontból a beruhá= zást érdemes lenne megtenni. Azonban vélhetően okkal feltételezzük, hogy egy kockázatkerülő egyéni befektetőt a várható 250 ezres haszon nem fogja rábírni, hogy vállalja fel a 25%-os eséll= yel bekövetkező 10 milliós veszteség esély&eacut= e;t. Azonban amennyiben a rendszerbe bevezetjük a korlátolt felelősség intézményét, akkor a helyzet alapvetően megváltozhat. Ez azt jelenti, hogy a beruházónak nem kell a teljes veszteséget fedeznie, maximum annyit bukhat el, amennyi az adott vállalatba fektetett. Például, ha a lehetséges maximális vesztes&eacu= te;g – a vállalatba fektetett összeg – hétmillió, akkor a várható egyéni haszon már egymillió. (2. oszlop) Ez a növekvő egyé= ni haszon növeli a társadalmilag hatékony befektetés= ek megvalósulási esélyét.

1. tábla: Egy pozitív társa= dalmi haszonmnal kecsegtető befektetési program kifizetései

Társadalmi hasznok

Korlátotl felelősség <= /o:p>

(egyéni kifizetések)<= /span>

A (Pr=3D0.25)

11

11

B (Pr=3D0.25)

1

1

C (Pr=3D0.25)

-1

-1

D (Pr=3D0.25)

-10

-7

Várható érték=

0.25

1

Persze, könny= 69; ellenkező előjelű példát is találni. P&= eacute;ldául, tegyük fel, hogy a legrosszabb esetben nem 10, hanem 12 millió a kár, miközben a befektetett össze ugyanúgy hétmillió. Ekkor a társadalmi haszon már negatív, vagyis a társadalmi nézőpontból inkább el kellene utasítanunk a beruházást. Ezz= el előttünk áll a korlátolt felelősséggel szembeni tipikus érvelés: ez az intézmény megen= gedi a költségek externalizálását, és ez= zel egyfajta rejtett támogatást ad a vállalatnak.

Természetesen,= annak eldöntéséhez, hogy a fenti két példa közül éppen melyikkel állunk szemben, sok egy&eacut= e;b paramétert kellene ismernünk. A korlátolt felelősség ellen érvelők, éppen ezért inkább arra hivatkoznak, hogy a befektetők nem kockázatkerülők, ezért értékelésük eleve egybeesik a társadalmi értékeléssel: ha a várható hozam pozitív, akkor felelősségkorlátozás nélkül is felvállalják az azzal járó kockázatot. Különösen az ún. nyitott, sok tulajdonossal működő társaságok esetén.= [6] Ezeknek sok kis részvényesük van, amelyek többsége ráadásul eleve meglehetősen diverzifikált portfolióval rendelkezik, több cégben is részvényes.

Ennek kapcsán a másik gyakran emlegetett negatív hatás az erkölcsi kockázat. A tipikus megjelenése ennek az, amikor a vállalat tulajdonosa eleve két társaságot hoz létre. Az egyik birtokolja a vagyontárgyakat, a másik pedig végzi a kockázatos tevékenységet. LoPucki= [1996] a sokat hivatkozott példát a tengerhajózásb&oac= ute;l hozza: a veszélyes szállítmányokat fuvaroz&oacu= te; vállalkozások előszeretettel hoznak létre k&eacut= e;t céget. Az egyik a vagyon, a hajók tulajdonosa. A másik, amely minimális vagyonnal bír, szerződik a szállítási feladatokra, míg a hajókat eh= hez az elsőtől bérli. Bármilyen káresemény esetén a második, a fuvarozó az, amely felelősséggel tartozna. Viszont mivel számottevő vagyonnal nem rendelkezik, így a kártérít&eacut= e;s kifizetésére sem képes – az első cég vagyona, hacsak nincs felelősségáttörés a károsultak számára elérhetetlen.[7]

A másik gyakran emlegetett példa a vagyonkivonás, amikor a vállalat tulajdonosai különböző módszerekkel, mindenekelőtt persze osztalékfizetés útján= , a vállalati vagyont saját személyes vagyonukká alakítják, így ürítve ki a társaságot a potenciális felszámolás és a hitelezők kielégítését megelőzően. Azonban, mint majd látjuk, mindenképpen érdemes ezeket a tudatos lépéseket megkülönböztetni a „normál esettől” – itt a tulajdonosok eleve azzal a céllal hoznak létre = egy társaságot, hogy jelentős költséget rójanak a többiekre, azáltal, hogy mesterségesen alacsonyan tartják (vagy csökkentik) a vállalat vagyonát.

Diverzifiká= lás. Mint láthattuk, a diverzifikál&aa= cute;s hatékony eszköz a kockázat-kerülés problémájának kezelésére. Ugyanakkor a korlátolt felelősség mellett érvelők éppen arra hivatkoznak, hogy a korlátlan (személyes) felelősség lényegesen koncentráltabb portfoliókat, és ezzel lényegesen kockázatker&u= uml;lőbb döntéseket eredményezne. A jelentős vagyonnal rendelkező befektetők erősen az ellen lesznek ösztönözve, hogy sok cégben vállalják a részvényes szerepét, hiszen egy bukás eset&eacu= te;n a leggazdagabb tulajdonossal szemben lépnének fel bárm= ilyen kicsiny részesedéssel is bírnak, vélhetően velük szemben lépnének fel a hitelezők. Ez számukra jelentős veszteséget jelenthet még akkor= is, ha vélhetően a személyes vagyonukból fizetett összeg jelentős részét hozzájárulásként visszakapnák a töb= bi részvényestől, vélhetően mindig marad a veszteségnek egy olyan része, amit nem képesek behajta= ni, illetve mindig őket terheli majd az adminisztrációs költség is. Korlátlan felelősség mellett mindenki arra törekedne, hogy befektetéseit néhány nagy egységben tartsa, hiszen ez minimalizálja a bukás kockázatát: a nagy részesedés révé= ;n képesek lehetnek ellenőrizni, befolyásolni a menedzsment döntéseit. Másik oldalról: a korlátlan felelősség valószínűleg nem csak abban az értelemben akadályozná a diverzifikálást, hogy az adott befektetők koncentrálnák a portfoliójukat, hanem abban az értelemben is, hogy adott vállalaton belül kevesebb, de egyenként nagyobb részesedéssel bíró részvényes len= ne.

A korlátolt felelősség teszi lehetővé azt is, hogy a befektetők pusztán adott cég működése és kilátásai alapján hozzák meg befektetési döntéseiket. Viszont korlátlan felelősség esetén adott befektetés értéke nem csak ettől függ, hanem attól is, = hogy ki a többi részvényes az adott vállalatban, pontosabban, hogy milyen személyes vagyonuk van, vagyis neki nem csa= k a cég működését, a menedzsment döntéseit kell figyelemmel kísérnie, hanem a tulajdonostársak vagyoni helyzetét is. Mindenkinek tudnia kel= l, hogy ő-e a leggazdagabb tulajdonos és mint ilyen egy ilyen egyetemleges felelősség alapján indított per esetén az elsőszámú potenciális alperes-e, illetve tudnia kell, hogy a többiek közül mennyien nem leszn= ek elérhetők, amikor kompenzációt kér majd tőlük (eltűnő alperesek esete), illetve mekkora részüknek nem teszi ezt majd lehetővé a vagyona (elégtelen vagyon esete).

Ellenőrz&eacu= te;s. Az előző elemzésben a korl&aac= ute;tlan felelősségről azt állítottuk, hogy azé= ;rt ösztönöz a befektetések koncentrálására, mert csak így lehet megfelel&#= 337; befolyásra szert tenni, míg korlátlan felelősség esetén sok apró befektetést egy= szerre birtokolhatunk, anélkül, hogy komoly erőfeszítéseket kellene tennünk a menedzsment ellenőrzésére. Ezek az érvek mindkét oldal= on felbukkannak. Akik a korlátolt felelősség ellen érvelnek éppen azt hangsúlyozzák, hogy növ= elni kellene a tulajdonosok ösztönzését: figyeljenek job= ban a vállalat tevékenységére, a menedzsment döntéseire, hiszen ennek révén a legegyszerű= bb megakadályozni azt, hogy a menedzsment, tudtuk nélkül, roppant veszélyes tevékenységekbe fogjon. Másik oldalról, ha figyelembe vesszük a kollektív cselekv&eacu= te;s irodalmának állításait is, akkor felismerhetjük, hogy sok részvényes esetén (például egy nyílt társaságban) vélhetően a potyázás lesz a domináns stratégia. A tulajdonosok közül senki, vagy csak nagyon kevesen fogják vállalni az ellenőrzés költségeit, ezért a menedzsment mindenképpen ellenőrzés nélkül fog működni. Vajon a személyes, vagyis a korlátlan felelősség seg&iacu= te;t legyőzni ezt az akadályt? Ha nem, akkor a korlátlan felelősség csak a diverzifikálás csökkenése miatt fellépő költségeket (&= eacute;s a várhatóan növekvő kockázatkerülést) hozza majd magával, anél= kül, hogy az ellenőrzés növekedésével járó pozitív hatások megjelennének.=

Ugyanakkor, ér= demes megjegyezni, hogy mindkét az ellenőrzéssel kapcsolatos érvelés arra támaszkodik, hogy a menedzsment, ellenőrzés hiányában vélhetően túlzottan kockázatos döntéseket hozna. Ugyanakkor= a vállalatelmélet egyik legismertebb állítá= ;sa ezzel éppen ellentétes: a menedzsment jelentős vállalatspecifikus tőkét (például szaktudást) halmoz fel. Buk= ás esetén nem csak a munkáját, sőt vélhet!= 7;en a reputációját veszíti el, hanem a koráb= ban felhalmozott tőkéjét is. Éppen ezért vélhetően lényegesen többet veszít, mint a részvényesek, vagyis lényegesen kockázatkerülőbb módon fog viselkedni, mint ahogy a portfoliójukat diverzifikáló (de legalábbis vállalatspecifikus tőkét kevésbé felhalmozó) részvényesek elvárnák. Vagyis az erősebb részvényesi ellenőrzés nemhogy csökkentené, hanem inkább növelné a kockázatos beruházások nagyságát.

A korlátolt felelősség klasszikus közgazdasági elemzése, mint vártuk, tehát nem ad egyértelmű válas= zt. Láttuk, hogy a korlátolt és a korlátlan felelősség (felelősségáttörés) közötti döntést alapvetően az határozza m= eg, hogy bízunk-e abban, hogy a tulajdonosok nagyobb felelőss&eacut= e;g esetén képesek lesznek ellenőrizni a döntéshozó menedzsmentet. Ha igen, akkor talán felvállalhatónak tarthatunk olyan társadalmi problémákat is, mint a befektetések koncentrációja, és ezen keresztül a vállal= atok kockázatkerülő magatartásának erősödése. Ha azonban a tulajdonosok és a menedzsme= nt közötti ügynök probléma jelentős csökkentésében nem hiszünk, akkor a korlátolt felelősség azon intézmény, amely a befektetések diverzifikációján keresztül elősegítheti a tulajdonosok kockázatsemlegességét, és ezzel azt, hogy döntéseik (amelyeket ugyan kevéssé tudnak érvényesíteni a menedzsment más irányú ösztönzői miatt) közelebb lesznek a társadalmilag optimális döntésekhez. A kulcs teh&= aacute;t a menedzsment szerepe a vállalat életében. Úgy tűnik ugyan, hogy az ezzel kapcsolatos vita eldönthetetlen, de legalább könnyen érthetőek az álláspontok, ha szemügyre vesszük a k&ea= cute;t eltérő vállalatértelmezést, amely a korlátolt felelősséggel kapcsolatos ellentétes nézetek mögött is meghúzódik.

Két mese a vállalatr&oac= ute;l

A korlátolt felelősség és a felelősségáttör&= eacute;s intézményéről kialakított nézeteink általában attól függenek, hogy milyen elképzelésekkel rendelkezünk a vállalatról= . Az irodalomban két modell jelenik meg: a tulajdonosi és a szerződési modell. Mindkét modell kiindulópontja a menedzsment szerepe. Mindkét modell egyetért abban, hogy != 7;k hozzák a legfontosabb döntéseket a vállalat nevében. De a menedzsment és a részvényesek közötti kapcsolatról eltérően vélekedne= k. A tulajdonosi szemlélet alapján a részvényesek és a menedzsment megbízó-ügynök kapcsolatban állnak. Ebben az esetben a korlátolt felelősség és a felelősségáttörés minden további elemzésének alapja az, hogy miképpen vélekedünk arról, hogy a megbízó felelőssé tehető-e az ügynöke döntéseiért, cselekedeteiért.[8] Ha a szerződési modellre építjük az érvelést, akkor a cég nem más, mint szerződések hálózata, amelyeket a menedzsment köt a különböző érdekeltekkel. A részvényesek egyike ezen érdekelteknek – ők tőkét adnak és kockázatot vállalnak, osztalékért cserébe.&= nbsp; Ebben az esetben nem az a fő kérdés, hogy a részvényesek felelőssé tehetőek-e a menedzsm= ent döntéseiért, hanem az, hogy a sokféle érde= kelt közül miért éppen a részvényesek legy= en felelősek.

Tulajdonosi szemlélet

Eszerint a vál= lalat és annak menedzsmentje a részvényesek, a tulajdonosok ügynökének tekinthető. Ennek alapján elé= ;g nyilvánvaló az összefüggés a részvényesi felelősség és az ún. másért viselt felelősség (vicarious liability) között. Utóbbi a hierarchikus felelősség legismertebb jogintézménye: adott esetben a megbíz&oac= ute; felelős azokért a károkért, amelyeket az alárendeltje okoz. Például, ha egy munkavállaló, munkája során balesetet okoz, akk= or a vállalat (a felettese, megbízója) felelős a k&aac= ute;rért. Természetesen, ezen jogintézmény alapja az a feltételezés, hogy amennyiben az ügynök a megb&iacu= te;zó megbízottja, akkor az ő érdekeit követi.=

Ugyanakkor azonnal fe= l kell hívni a figyelmet arra, hogy egyetlen jogrendben sincs olyan általános szabály, amely szerint a felettes felelő= ;s a beosztottja által okozott kárért. A legtöbb konti= nentális jogrendszerben (így hazánkban is) a polgári törvénykönyv tételes felsorolást ad arról, hogy milyen jogviszonyok esetén merülhet fel a másért viselt felelősség. Ezek a listák a részvényes és a menedzsment közötti kapcsola= tot nem tartalmazzák. Érvelhetünk persze úgy, hogy a = jog ezen a téren nem optimális (a részvényeseket is= fel kellene venni a listára), illetve úgy, hogy éppen azért nem tartalmazza ez a lista, mert egy másik intézmény (jelesül a felelősségáttörés) rendezi ezeket az eseteke= t.

Azonban a másért viselt felelősség irodalma (például Landes – Posner [1987], vagy Kraakman [2000]) világossá teszi, hogy maga a megbízó-ügynök viszony még nem elégséges ahhoz, hogy a másért viselt felelősséget megállapítsuk. A szükség= es feltétel az, hogy a megbízó képes legyen ellen&= #337;rizni és befolyásolni az ügynök tevékenységét, döntéseit. Az ügynök-elméletből tudjuk, az ügynökök általában a saját érdekeiket követik, amel= yek sok esetben nem esnek egybe a megbízókéval. Márpedig, ha a megbízók kezében nincs eszkö= ;z ezen tevékenység befolyásolására, akkor a másért viselt felelősség megállapítása nemcsak, hogy nem hatékony, hanem kifejezetten veszélyes is: az ügynök a tevékenységének minden káros következményét a megbízóra háríthatja, nem kell a döntései költségeit viselnie. A vállalatok esetében – még abban az esetben is, ha a megbízó-ügynök elméletet tartjuk a legjobb vállalatmodellnek – bizonyo= san nagyon gyenge ez az ellenőrzési lehetőség.

Tegyük magunkévá rövid időre a tulajdonosi szemlélet vállalatképét, és tegyük fel a kérdést: vajon a felelősség korlátoz&aacut= e;sa (vagy éppen a végrehajtási nehézség) csökkenti-e az óvatosságról és a tevékenység volumenéről hozott optimális döntés esélyét? Hogyan befolyásolja ez az ösztönzőket? Nem növeli ez a korlátozás a gondatlanságot? Egyrészt, láttuk, hogy az elégt= elen vagyon esetén kevéssé valószínű, hi= szen a döntéshozó végső soron a teljes vagyonát kockáztatja, vagyis nem valószínű, hogy az óvintézkedéseket visszafogná. Sőt, amennyiben kockázatkerülő (ami ez esetben valószínű), akkor éppenhogy a társadalmi optimum fölé is növelheti az óvintézkedések szintjét. Márpedig a menedzsment egy-egy bukással a vagyona jelentős részét (munkáját, reputációját, vállalatspecifikus tőkéjét-tudását) kockáztatja.<= /o:p>

Másrészt a 2. ábrán bemutatott modellhez képest, amely azt mutatta, hogy a felelősség korlátozása mindenképpen az elővigyázatossági szint csökkenéséhez vezet, érdemes figyelembe venni azt, hogy a korlátolt felelősség nem szigorú, hanem vétkességi felelősségi rendszerben működik. A vétkességi felelősség azt eredményezi, hog= y az elővigyázatosság szintje mindenképpen a bíróság által elvárt szint marad, akkor = is, ha csökken a kártérítés nagysága.

A vállalat maximális vagyona, amit kártérítésként ki tud fizetni kisebb, mi= nt a kár összege, ezért a várható kártérítés _{lesz _{<=
!--[if gte vml 1]>

helyett.
Láttuk, amennyiben a vétkességi felelősség=
a
főszabály, akkor az egyéni
költségfüggvény két szakaszból &aacut=
e;ll.
A bíróság által elvárt
óvatossági szint alatt a várható
kártérítés _{, efölött azonban már nincs
kártérítés, vagyis az egyéni
költségfüggvény csak az
óvintézkedés költsége (_{). Ha a bíróság ezt a szabályt
úgy alkalmazza, hogy az elvárt gondossági szint a
társadalmi optimum, akkor hiába csökken ez alatt a
várható kártérítés nagyság=
a,
az egyéni optimum a bíróság által
elvárt szint lesz – ezt nem befolyásolja a
felelősség korlátozása.[9] (Sőt, a
kártérítés nagysága sem változik,
hiszen a potenciális károkozó várhatóan a
bíróság által elvárt szinten fog
védekezni, vagyis kártérítés nem terheli=
sem
a teljes, sem a korlátolt felelősség esetében.)}}}}

A részvé= ;nyesek személyes felelőssége mellett felhozott másik tip= ikus érv az, hogy amennyiben a részvényesnek joga van a befektetése által generált teljes nyereséget me= gkapnia, akkor a teljes költséget is viselnie kellene. Azonban a másért viselt felelősség nem véletlenü= ;l nem ismeri a tulajdonos általános felelősségének szabályát. Péld&aacu= te;ul, ha valaki kölcsön, bérbe ad egy vagyontárgyat, és az (illetve azzal) a bérlet ideje alatt harmadik személynek kárt okoz, akkor a tulajdonos általá= ban a kárért nem felelős. A bíróság azt fogja vizsgálni, hogy ki tett, vagy mulasztott el valamit, ami a balesetet okozhatta.[10]

Szerződési modell

Ha a vállalatot szerződések rendszereként fogjuk fel, akkor a részvényesek szerepe más. Ők pusztán egyik= e a céggel sokféle szerződéses kapcsolatban levő érintettnek – ők az erőforrások közü= ;l is csak egyet, a tőkét bocsátják rendelkezésre. Ennek érdekében speciális szerződéses kapcsolatba lépnek a vállalattal: nem= fix jövedelmet kérnek, mint más erőforrások tulajdonosai (munkavállalók, beszállítók, hitelezők), hanem változó, a vállalat jövedelmétől, nyereségességétől függőt. Hajlandóak átvállalni a válla= lat működéséből származó kocká= ;zat egy részét.

A felelősségáttörés, a korlátlan felelősség mellett ezen az alapon elég nehéz érvelni. Miért épp a tőkét a vállal= at rendelkezésére bocsátó szereplők legyenek felelősek a vagyont meghaladó teljes kárért? Miért csak ők viseljék a kockázatot és a többiek nem?

A tulajdonosi szemlélet elutasítja a menedzsment felelősségének növelésére tett kísérleteket, mivel azt úgy tekintik, hogy a vállalat működéséért a felelőss&= eacute;get annak egyik szerződéses partnerére hárítják. (Hansmann – Kraakman [1991]) Az érvelés nagyon hasonló itt is, csak szerepek cserélődnek fel: itt a tulajdonos áll szerződéses viszonyban a vállalattal, és ez&eacut= e;rt esetükben tesszük fel a kérdést. Ami azonos: ne leg= yen felelős egy szerződéses viszonyban álló fél a vállalat tevékenységéért, a= mi különbözik: mit tekintünk vállalatnak. A tulajdo= nosi szemlélet szerint a vállalat a részvényesek összessége, és a menedzser csak az ő egyik (igaz legfontosabb) alkalmazottjuk. Ez a modell azt hangsúlyozza, hogy a m= enedzsereket ugyanúgy le lehet váltani, el lehet bocsátani (például egy ellenséges felvásárlá= ;s következményeként), mint bármely más munkavállalót, a vállalat ettől még működik tovább. A szerződési modellben a vállalatot, annak működését úgy tekinthetjük, mint ami a menedzsment döntéseinek következménye.

A szerződé= ;si modell felhívja a figyelmet arra, hogy milyen módszerekkel szerezheti meg a vállalat a szükséges tőkét – milyen helyettesítői vannak a részvényeseknek. Egyes szerzők (Brainbridge [2001, 2002, 2005], Talley [2004]) azt hangsúlyozzák, hogy amennyiben a korlátlan felelősség intézménye megszűnne, akkor annak valószínűleg az lenne a következménye, hogy a tőkefinanszírozás helyét egyre gyakrabban venné át a hitelfinanszí= ;rozás. Emiatt megváltozna a vállalatok finanszírozási szerkezete – jelentősen nőne a magas tőkeáttétellel működő vállalatok száma. Változna a részvényesek összetétele is. Vélhetően a mai részvényesek egy része inkább a hitelezé= st választaná, és a részvényesek köz&o= uml;tt nőne a kevésbé kockázatkerülő, de alacs= ony személyes vagyonnal rendelkező befektetők aránya. <= o:p>

Társadalmi igazságoss&aa= cute;g – ki fizeti a költségeket?

A korlátolt felelősség klasszikus elemzései azt feltételezik, hogy a korlátlan (személyes) felelősségből származó többletterheket egyedül a részvényesek fogják viselni. Azonban ez csak nagyon speciális esetben van így. Az elemzés nem lehet teljes, ha nem vizsgáljuk az ún. közgazdasági incidenciát. Tudjuk, hogy amennyiben egy termelőre valamilyen többletterhet hárítunk, akkor ő azt meg fogja próbálni előrefelé (magasabb árakon keresztül a fogyasztókra), vagy hátrafelé (alacsonyabb beszerzési árakon, például alacsonyabb munkabéren keresztül az erőforrástulajdonosokra, beszállítókra, munkavállalókra) hárítani. Anélkül, hogy ismernénk a költségek ezen áthárítását, vagyis azt, hogy végső soron kik fizetik azt meg, nem mondhatunk semmit a korlátolt felelősség elosztási hatásáról. Az, hogy végső soron ki viseli a költségeket alapvetően függ attól, hogy a felelősségbiztosítás elérhető-e.=

Felelőss&eacu= te;gbiztosítás. Tegyük fel, hogy a felelősségbiztosítás elérhető, &eacut= e;s minden esetben felelősségáttörésre kerül sor. A klasszikus közgazdasági elemzés szerint, ilyen esetben a vállalatok vagy teljes (az összes kárt fedező) biztosítást fognak vásárolni, vagy= , ha erre a meglehetősen diverzifikált portfoliójuk, illetve a nagy termelési volumen és a kis baleseti kockázat miatt képesek, magukat fogják biztosítani.[11] De a többletköltségek jó részét vélhetően a vevők fogják megfizetni – a magas= abb árakon, rosszabb termék minőségen stb. keresztül. Végső soron a vevők (a szerencsés, = kárt nem szenvedő vevők) finanszírozzák a károsul= tak biztonságát. Kérdés, hogy létezik-e bármilyen olyan etikai elv, amely szerint adott termék vásárlóinak kell viselniük a kockázat miat= ti magasabb költséget? Biztos, hogy mindig a vevők és = nem a károsultak a jobb kockázatviselők? (Érdemes emlékeztetni arra, hogy ugyan abból indultunk ki, hogy a kártérítési per során a bíróság alkalmazza az „olcsóbb kock&aacut= e;zatviselő” tesztjét, de ebben nem a vevőket és a károsultaka= t, hanem a részvényeseket és a károsultakat hasonl= ítja össze.)

Felelőss&eacu= te;gbiztosítás hiánya. A helyzet alapvetően változik, ha a piacon nem érhető el felelősségbiztosítás. Most, hacsak a válla= lat nem képes saját magát biztosítani, akkor a költséget a részvényeseknek kell viselniük ex post vagy ex ante. Az ex post költségviselés egyértelmű: a kár bekövetkezése után kártérítést kell fizetniük, személy= es vagyonuk terhére is. Az ex ante megoldás a diverzifikálás: a cég sok egymástól eltérő tevékenységbe fog, éppen azé= rt, hogy a különböző kockázatok ne egyformán érintsék a különböző tevékenységeket, ezzel a kockázat csökkenthet!= 7; (az egyik ágazat nyeresége kompenzálhatja a másikban bekövetkező kárt). Csakhogy jól tud= juk, hogy lényegesen magasabb a társadalmi költsége an= nak, ha a vállalaton belül történik a diverzifikáció &eacut= e;s nem a részvényesek a tőkepiacon teszik ezt (Brealey R= 11; Myers [1994], Copeland – Westin [2003]).

A biztosít&aac= ute;s sokszor azért nem érhető el, mert az esemény, ame= lyre a felelősségbiztosításnak ki kellene terjednie előre nem látható, el nem kerülhető. Ebben az esetben a hatékonysági elemzés azt követeln&eacut= e;, hogy ne használjunk el erőforrásokat olyan bírósági perekre, amelyeknek ösztönzé= si hatása nincs – a leghatékonyabb, ha a károkat az viseli, akire az eredetileg is esett, vagyis az áldozat. Ugyanakkor a társadalmi igazságosság szempontjából természetesen megkérdőjelezhető ez az álláspont: lehet= , hogy nem hatékony, de méltányos még lehet egy ilyen perben hozott döntés. Nyugodtan érvelhetünk azzal, = hogy nem csak a károkozó, hanem az áldozat sem látha= tta előre az adott balesetet, ezért miért kellene a ké= ;t vétlen fél közül neki viselnie a kárt. Létezik bármiféle etikai elv, amelynek alapján a két szereplő közül választhatunk?

Érvelhetü= nk például úgy, és sok esetben úgy tűn= ik, hogy a bíróságok is hajlanak erre, hogy az áldo= zat szegényebb, kevesebb vagyonnal rendelkezik, ezért kevésbé képes viselni a kárt. Azonban tudjuk, h= ogy ez nem lehet általános szabály, esetről esetre kellene megállapítani, hogy az áldozat vagy a társaság rendelkezik-e nagyobb vagyonnal. Azonban, ha ilyen e= seti vizsgálatokba bonyolódunk, az kiszámíthatatlanná teszi a döntéseket. Ilyenkor például a befektetőknek nem csak azt kellene megítélniük, hogy milyen lehetőségek rejtőznek a vállalatban, hanem azt is, hogy kik azok, akiknek esetleg kárt okozhat – ha szegények, akkor fel kell készülni a kártérítésre, vagyis a vállalat értéke csökkenni fog. Ezzel szemben azok= a vállalatok, akik elsősorban gazdagabb embereknek okozhatnak gon= dot, azok értéke – a kisebb várható kártérítési igény miatt – nőni fog.

Mindezen extra-költségek a befektetett tőke hozamát csökkentik. Ez azonban minden befektetőt érint, nem csak a= zokat, akik a korlátolt felelősségű társaságokban tartják a tőkéjüket. A = 4. ábra mutatja a várható hatásmechanizmust k&eacu= te;t befektetési lehetőség esetén. Tegyük fel, ho= gy _{a
határhozam a korlátolt felelősségű
vállalatok esetén. _{a nem
vállalati szektorban tartott befektetések határhozama.=
Ez
tartalmaz minden olyan befektetést, amelyet nem korlátolt fel=
elősségű
társaságok részvényeiben,
üzletrészeiben tartanak (például ide tartoznak a
bankbetétek, a különböző egyéb
vállalati, társulási formákba
történő befektetések). Ha a gazdaság
egyensúlyi állapotban van, akkor a rendelkezésre
álló tőkéből _{-et tartanak a korlátolt felelősség=
69;
társaságokban és a fennmaradó (_{) mennyiséget pedig más formában.
Tegyük fel, hogy ezek után megszüntetik a korlátolt
felelősség intézményét. Amennyiben ennek
költségét tényleg a részvényesek
kénytelenek viselni, a határhozam ebben a szektorban
csökkenni fog, az új függvény _{. Annak érdekében, hogy helyreálljon=
az
egyensúly megindul a tőke kiáramlása ebből a
szektorból a többi befektetési forma felé. Csakho=
gy
ennek következtében mindkét szektorban csökkenni fo=
gnak
a hozamok – vagyis ennek a befektetési lehetőségne=
k a
megszüntetését minden tőketulajdonos megérzi
majd.}}}}}

Ez volt a zárt gazdaság példája: a korábbi korlátolt fe= lelősségű szektorból kiáramló tőke az egyéb befektetésekben talált magának új helyet. A t&#= 337;ke rendelkezésre álló összes mennyisége adott volt. A helyzet azonban alapvetően megváltozik, ha a tőkemobilitás biztosított – ki lehet vonni a tőkét az adott országból. Ha egy kis nyitott gazdaságról beszélünk, amelynek a számára a világpiacon kialakuló elvárt h= ozam adott, akkor a korábbi korlátolt felelősségű szektorból kiáramló tőke egyben az országo= t is el fogja hagyni. Az ábra szerint a világpiac által meghatározott elvárt hozam _{. Mivel a többi befektetési forma csak _{<=
!--[if gte vml 1]>

mennyiségű tőke
számára tud ekkora hozamot nyújtani, így ide
több tőke nem áramlik be akkor sem, ha a másik szek=
tort
el kell hagynia. Márpedig látszik, hogy _{mennyiségű
tőkének el kell hagynia ezt a szektort, hiszen most csak _{<=
!--[if gte vml 1]>

tőke t=
udja
elérni az elvárt _{hozamot. Ez=
a
tőkemennyiség elhagyja az országot, az 1-2-3 satí=
rozott
terület által jelzett társadalmi veszteséget okoz=
va.
Nyilvánvaló ugyanakkor, hogy ennek a lépésnek a
következményeit nem a tőketulajdonosok (köztük a
részvényesek) viselik, hiszen ők továbbra is
megkapják az _{hozamot. Ez=
a
veszteség az egyéb erőforrások tulajdonosain&aacu=
te;l
jelentkezik majd – csökken a munkaerőkereslet, csökken=
a
beszállítók termékeivel szembeni kereslet, stb.=}}}}}}

A többletköltségek áthárítását (az incidenciát) is figyelembe vevő közgazdasági modellek, az által&aac= ute;nos egyensúlyi modellek tehát arra hívják fel a figyelmet, hogy a korlátlan felelősség miatti hozamcs&ou= ml;kkenést nem (nem csak) a részvényesek viselik. Márpedig, amíg ezeket a teherelosztási hatásokat nem ismerjü= ;k, addig az etikai, igazságossági érveléssel sem p= ro, sem kontra nem érvelhetünk a korlátolt felelősségről, illetve a felelősségáttörésről folyó vitában.

Tudatos lépések – = joggal való visszaélés

Mindenképpen u= talni kell arra, hogy azok sem tagadják a korlátolt felelősség létéből fakadó problémákat, akik pártolják annak létét. Egyrészt láthattuk, hogy a korlát= olt felelősség intézménye nem csak azokat a beruházásokat teszi vonzóbbá a kockázatkerülő befektetők szemében, amelyek nettó társadalmi hozammal kecsegtetnek, hanem azokat is, amel= yek társadalmi költsége meghaladja annak hasznait. A korlátolt felelősség talán még nagyobb veszélye az, hogy a tulajdonosok-menedzserek esetleg tudatosan alultőkésített, üres cégeket hoznak lé= ;tre [empty shell]. Ilyen példát láthattunk fent a veszélyes tevékenységet folytató hajóz&a= acute;si társaság és a vagyont, a hajókat birtokló cég szétválasztása esetén. Ezeket a problémákat azonban nem csak –sőt elsősorban = nem – a korlátolt felelősség intézményének meggyengítésével, a felelősségáttörés intézmény&ea= cute;vel lehet kezelni

Szabályoz&a= acute;s. Természetesen mind az etikai, mind a hatékonysági elvek azt követelik, hogy a korlátolt felelősség lehetőleg ne okozzon erkölcsi kockázatot. A legismertebb megoldás ennek kezelésére az, amikor a piacra lépést szabályozzák – akár minimális tőkéhez, akár biztosíték adásához, akár felelősségbiztosítás megkötésé= hez köthetik azt. A minimális tőke azért fontos, mert így látszik biztosíthatónak, hogy az adott tevékenységet folytató cég rendelkezik akkora vagyonnal, amennyi a várható károk fedezetére elegendő. A biztosíték[12] és a kötelező biztosítás azt a célt szolgálhatja, hogy mindig rendelkezésre álljon az az összeg, amelyből – gyakorlatilag akár kártérítési per nélkül is – kielégíthetőek a károsultak.
Első ránézésre úgy tűnik, hogy a minimál= is tőkenagyság megfelelő eszköz, a cég ebből= a vagyonból, ha megfelelő nagyságban állítják be, fedezheti az előre láthat&oac= ute; károkat – más szavakkal: ha a tőke nem elegend!= 7; a károk fedezetére, akkor nagy valószínűséggel előre nem láthat&oacu= te; kárról volt szó (és mint ilyet nem is érdemes kártérítési jog alapjává tenni). Azonban ez a megoldást legalább három probléma gyengíti. Egyrészt, a minim&aacu= te;lis tőke meglétét csak az alapításkor vizsgálják. Ezt követően a vagyon csökkenthető, és ezzel ugyanúgy elérhető= ; az a helyzet, hogy a tulajdonos kiüríti a céget. Másrészt a minimális tőkenagyságot az állami adminisztráció vagy a politikusok fogják megszabni. Mivel őket a saját egyéni érdekeik vezetik, így nincs garancia arra, hogy a megállapított minimum optimális lesz – lehet, hogy ennek megállapításakor más cégek lobbija befolyásolja majd a döntéshozót (és ezért túl magasra állítja be a minimumot), vagy éppen az adott piacra lépni kívánó társaságé (és ezért túl alacsony lesz). Harmadrészt a minimális tőkenagyság akadályozza a kis cégek elindulását, és ezzel – talán indokolatlan – előnyben részesíti a nagyobb, illetve a piacon már jelen lev= 37; vetélytársakat. Éppen ezért sok jogrendszerben (különösen az Egyesült Államokban) el is törölték ezeket a követelményeket.<= /span>

A biztosít&eac= ute;k megoldja az első problémát, itt a fedezet mindvég= ig rendelkezésre áll, nem lehet azt elvonni. De a politika nem hatékony döntéseivel szemben ez sem védett: a tőkeminimum esetén látott második és a harmadik probléma itt is felmerül.

A kötelező biztosítás további problémákat is okozha= t. Láthattuk, hogy a nagy cégek – éppen a választékgazdaságosság (vagyis a diverzifikált termékstruktúra), vagy a méretgazdaságosság (vagyis a nagy volumenű termelés és a kis baleseti valószínűség) miatt – képesek lehetn= ek önmagukat biztosítani: nincs szükségük külső biztosításra ahhoz, hogy baleset esetén fedezni tudják a károkat. Ráadásul egy ilyen önbiztosítás esetén meg lehet takarítani a biztosítási szerződéssel járó tranzakció költségeket.

Jóhiszem= 69;ség, méltányos eljárás, tisztességes piaci magatartás. Szerencs&eac= ute;re a joggal való visszaélést más módszerekk= el is lehet kezelni: a méltányos és tisztességes p= iaci magatartás jogelve alapján. Ha a társaság éppen azért működik nagyon alacsony vagyonnal, hogy így kerülhesse el a várható magas kártérítési igények kielégítését, akkor ezt a legtöbb jogrends= zer nem tisztességes magatartásnak, vagy a joggal való visszaélésnek fogja tekinteni. A problémát pers= ze az jelenti, hogy miképpen határoljuk el ezeket az eseteket azoktól, amikor a vagyon nem túl alacsony, de a kár mégis meghaladja ezt.

Úgy tűnik= , hogy ez a megkülönböztetés csak az előreláthatóság elemzésére alapozódhat. Ha a vállalat vagyona alacsonyabb, mint az a kár, amelyet előre lehetett (lehetett volna) látni, akkor szerencsés, ha a bíróság áttöri a felelősséget. Csakhogy, ez az elv úgy tűnik felesle= ges, hiszen már a kártérítés megállapításakor is vizsgálták az előreláthatóságot – ha a kár nem volt előre látható, akkor eleve a vállalatot kártérítésre sem kötelezik. A kártérítési per a vállalatról szól, míg a felelősségáttörés a tulajdonosról. Fent abból indultunk ki, hogy a személy= , a tulajdonos vélhetően kockázatkerülő, mí= g a társadalmi optimum a kockázatsemleges döntést kívánná. Mint láttuk egy kockázatkerülő egyéni befektető (vagy é= ppen a hasonlóan kockázatkerülő menedzser) nem biztos, h= ogy belevágna minden olyan programba, amelynek a várható hozama pozitív, de a kimenete meglehetősen bizonytalan, a szórása magas. Ilyen esetben a felelősségáttörés, még előrelátható károk esetén is, komolyan befolyásolhatja a beruházási döntéseket (mindenekelőtt visszafoghatja a diverzifikálást). <= /o:p>

Csakhogy igaz-e, hogy= a tulajdonos kockázatkerülő? Ha nem, akkor úgy tű= ;nik kevés érv szól a korlátolt felelőssé= ;g fenntartása mellett: ha a káresemény előrelátható volt és a társaság vag= yona nem elegendő, akkor érdemes a felelősséget áttörni, vagy eleve sem védeni a vállalatot korl&= aacute;tolt felelősséggel. Az intézményi gazdaságtan elemzése szerint a vállalatok – különöse= n a nyílt vállalatok – valószínűleg nem kockázatkerülők, a meglehetősen diverzifikált tulajdonosi struktúrájuk miatt. Fontos lehet két eset elkülönítése: amikor a tulajdonos magánszemély, illetve amikor egy vállalat leányvállalatáról van szó. Ha igaz, hogy maga a vállalat, mint tulajdonos kockázatsemleges, akkor ut&o= acute;bbi esetben a korlátolt felelősség valóban felesleges= nek tűnik – az anyavállalat vélhetően nem fogja v= isszatartani a beruházást olyan esetben, ha a program várható hozama pozitív.

Bár a megkülönböztetés a vállalati és a mag&a= acute;ntulajdonosok között több jogrendszerben bevett, sok jog nem szíves= en alkalmazza. Egyrészt könnyű belátni, hogy ez a megkülönböztetés komoly hatásokkal járh= at. Például az anyavállalat vélhetően – éppen a szabályozás miatt – meg fogja vál= toztatni a tulajdonosi struktúrát: új tulajdonosokat fog bevonn= i, magánszemélyeket, például a dolgozókat. = Másrészt figyelembe kell venni, hogy leányvállalatok alapításának nem az egyetlen indoka az, hogy így korlátozzák a felelősséget. Ugyan néha valóban azért hoznak létre ilyen elkülön&uum= l;lt egységeket, hogy így védjék az anyacég vagyonát az esetleges kártérítési perekk= el szemben, de gyakoribb, hogy a szétválasztás alapja inkább a tisztább, jobban átlátható szituáció megteremtése. Például, ha az a= nya és a leányvállalat különböző feltételek között működik (különböző piacokon, különböző ágazatokban, különböző szabályozás alatt, stb.), akkor az anyacég partnereinek, hitelezőinek nem k= ell a leányvállalat komoly vizsgálatára is jelentős erőforrásokat fordítaniuk, nem fenyeget az= a veszély, hogy annak téves lépése, csődje a= z anyacég vagyonát hirtelen lecsökkentse.[13]

A tulajdonosi kö= r szerinti elhatárolásnál pontosabb, hatékonyabb megoldást kínál az, ha közvetlenül a társadalmi hasznokat elemzi a bíróság mielő= ;tt a joggal való visszaélésről dönt. Ennek alap= ja lehet a – projekt kezdetekor – várható társadalmi haszon vizsgálata. Ha ez negatív volt, akkor érdemes a visszaélést, a tulajdonosok (jelen esetben a döntéshozók is) személyes felelősségét megállapítani. Persze ez a megoldás azt követeli, hogy a bíróság képes legyen az ex ante várható hasznok utólagos becslésére (ennek során például tudnia kellene, hogy milyen kimenetekkel, azok esetén milyen kifizetésekkel, illetve azok milyen bekövetkezési valószínűségével kellett volna számolni).

Következtetések=

A cikk amellett érvelt, hogy a korlátolt felelősség intézménye szükséges és hasznos intézmény – elősegíti az egészséges beruházási döntések kialakítását. Ezt az álláspontot az irodalom általában elfogadja. Azonban ez az elemzés tovább megy: támogatná, a más jogintézményekkel (mindenekelőtt a tisztességes piaci magatartás követelményével) alá nem támasztott, ún. szűk értelemben vett felelősségáttörés lehetőségének megszűntetését is. Az &= eacute;rvelés két alapvető állításra alapozódott.=

Hatékonys&aacu= te;gi szempontból, abból kell kiindulni, hogy vélhetően= a részvényes és a vállalati döntéseket meghozó személy nem azonos. A tulajdonosi szemlélet azt vallja, hogy a részvényeseknek meglehetősen sok eszközük van arra, hogy befolyásolják ezeket a döntéseket, vagyis, ha a vállalat veszélyes tevékenységbe fog, akkor az a részvényesek akaratával történik – legalábbis elmondhat&= oacute;, hogy nem akadályozták meg azt. Vagy azért, mert elfogadták azt, vagy azért, mert elmulasztották megfelelően ellenőrizni a döntéshozókat. A legfontosabb kérdés ebben a történetben az, hogy a tulajdonosok képesek lehetnek-e egyáltalán ellenőrizni a vállalati vezetők döntéseit R= 11; ha igen, akkor hasonló a helyzet ahhoz, amikor másért viselt felelősség alapján kártérítésre szokták kötelezni a megbízót. A cikk amellett foglalt állást, hogy = ez az ellenőrzési lehetőség mindenképpen korlátozott. A szerződési modell nem fogadja el, hogy a részvényes speci= ális helyzetben lenne. De facto, ugyanolyan viszonyban van a vállalattal, mint bármelyik másik érintett. Eszerint a nézet szerint további érvekre lenne szükség ahhoz, hogy éppen ezt (és csak ezt) a kört vonjuk be a vállal= ati vagyont meghaladó tartozások rendezésébe. S!= 7;t, ha mégis felelőssé tesszük őket, akkor emiatt = meg fogják változtatni befektetési döntéseiket – mindenekelőtt a tőkefinanszírozás helyett a hitelezés felé mozdulnak majd el.

Természetesen,= itt nem kell minden esetben elutasítani a tulajdonosok személyes felelősségét. Elsősorban olyankor kerülhet erre sor, amikor a részvényesek egyben a döntéshozók is. Mondhatnánk, hogy szerencsé= ;s lenne a döntéshozót és nem a részvényeseket személyesen felelőssé tenni= .

A hatékonys&aa= cute;gi elvek mellett a cikk megpróbálta az elosztási, egyéb etikai kérdéseket is értékelni. Eb= ben a tekintetben a klasszikus jóléti közgazdaságtani elemzést követte: annak érdekében, hogy bá= rmit tudjunk mondani egy változás elosztási hatásairól először ismernünk kéne annak incidenciáját. Igaz az, hogy a korlátozott felelősség felszámolásából (korlátozásából) származó költségek a részvényeseket terhelik? A cikk két modellt mutatott be. Az első szerint a költsége= ket háríthatják előrefelé a vevőkre, vagy hátrafelé a többi erőforrás-tulajdonosra. A másik modell azt elemzi, hogy amennyiben a költség els&#= 337; lépésben nem hárítható sem előre, s= em hátra, akkor azok a tőkepiaci hatásokon keresztül terülnek szét. Például, láthattuk, hogy globális tőkepiac, szabad tőkeáramlás eset&e= acute;n éppen a részvényesek, és egyéb tőketulajdonosok lesznek azok, akik semmiféle költsé= ;get nem viselnek. Ha pedig a tőke nem exportálható, akkor ug= yan a részvényesek is kénytelenek elviselni némi hozamvisszaesést, de ez esetben pedig a többi megtakarít= ó, tőketulajdonos fogja kivenni a részét a költségviselésből.

Hivatkozások<= /h1>
Bainbridge, S.M. [200= 1], ‘Abolishing Veil Piercing’. Journal of Corporation Law 26, pp. 479-535

Bainbridge, S.M. [200= 2], Limited Liability Companies: A Primer on Value Creation through Choice of F= orm. In: S.M. Bainbridge, Corporation Law and Economics New York: Foundat= ion Press.

Bainbridge, S.M. [200= 5], http:/= /papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3D236967‘Abolishing LLC Veil Piercing’. University of Illinois Law Review pp. 77-1= 06

Brealey R.A. – = S.C. Myers [1994]: Modern vállalati pénzügyek. Panem, Budapest

Carney W.J. [2000], ‘Limited Liability’. In: Bouckaert, B. – G. De Geest (eds.), Encyclopedia of Law and Economics, Cheltenham, Edward Elgar

Copeland – West= in [2003], Financial Theory and Corporate Policy. 3rd edition. Upper Sa= ddle River, NJ: Prentice Hall

Cullis, J.– Ph.= Jones [2003]: Közpénzügyek és közössé= gi döntések, Aula, Budapest.

Dari-Mattiacci, G. &#= 8211; B. Mangan [2005], ‘Disappearing Defendants Versus Judgment Proof Injurers’. George Mason Law & Economics Research Paper No. 05-= 01

Hansmann, H.B. –= ; R.H. Kraakman – R. Squire [2006], ‘Law and the Rise of Firm’. = Harvard Law Review 119, pp. 1333-1403

Hansmann, H.B. –= ; R.H. Kraakman [1991], ‘Toward Unlimited Shareholder Liability for Corporate Torts’, Yale Law Journal 101, pp. 1879-1934.=

Hansmann, H.B. –= ; R.H. Kraakman [2000], ‘The Essential Role of Organizational Law’. Ya= le L.J. 110 pp. 387-440

Hansmann, H.B. –= ; R.H. Kraakman [2004] ‘What is Corporate Law?’. In: R. Kraakman – P. Davies – H. Hansmann – G. Hertig – K. Hopt = 211; H. Kanda – E. Rock, The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach. Oxford University Press, pp. 1-19, 2004=

Kraakman, R.H. [2000], ‘Vicarious & Corporate Civil Liability’. In: Bouckaert, = B. – G. De Geest (eds.), Encyclopedia of Law and Economics, Cheltenh= am, Edward Elgar

Landes, W.M. – = R.A. Posner [1987], The Economic Structure of Tort Law. Cambridge, MA: Harvard University Press, 1987

LoPucki, L.M [1996], ‘The Death of Liability? A Systems/Strategic Analysis’, Yale= Law Journal 106, 1-92.

Millon, D.K. [2003], ‘Piercing the Corporate Veil, Financial Responsibility, and the Limits of Limited Liability’. Washington & Lee Public = Law Research Paper No. 03-13.

Posner, R.A. – = A.M. Rosenfield [1977], ‘Impossibility and Related Doctrines in Contract L= aw: An Economic Analysis’, Journal of Legal Studies 6, 88 (1977).<= o:p>

Shavell S.M. [2004], = Foundations= of Economic Analysis of Law. Camb= ridge, Massachusetts: Belknap Press= , 2004

Talley, E.L. [2004], ‘Limited Liability and the Corporate Veil: An Introduction’. In= : Business Organizations 603 Supplemental Readings. (tanórához kiado= tt olvasmány)

	Társadalmi hasznok	Korlátotl felelősség <= /o:p> (egyéni kifizetések)<= /span>
A (Pr=3D0.25)	11	11
B (Pr=3D0.25)	1	1
C (Pr=3D0.25)	-1	-1
D (Pr=3D0.25)	-10	-7
Várható érték=	0.25	1